Yatırım Türleri ve Yatırımcı Profilleri

Girişimcilik faaliyetleri, yalnızca yenilikçi fikirlerin hayata geçirilmesiyle değil, bu fikirlerin sürdürülebilir bir yapıya kavuşmasıyla anlam kazanır. Bu noktada yatırım süreci, girişimin büyüme rotasında bir kaldıraç görevi üstlenir. Ancak yatırım, yalnızca finansal bir destek mekanizması değildir. Aksine, yatırım türü ve yatırımcının niteliği, girişimin ortaklık yapısını, hukuki altyapısını ve uzun vadeli stratejisini doğrudan etkileyen unsurlardır. Bu çalışmada, yatırım türleri ve yatırımcı profilleri, girişim hukuku açısından değerlendirilerek, girişimcinin karar sürecine rehberlik edebilecek nitelikte hukuki bir perspektif sunulacaktır.

1. Yatırım Türlerinin Hukuki Niteliği

Yatırım türleri, yalnızca finansal yöntemlerden ibaret değildir. Her yatırım modeli, girişimin hukuki altyapısını doğrudan etkileyen farklı yapılar sunar. Bu nedenle yatırımın şekli, sözleşmesel ilişkilerin kapsamı kadar şirketin iç işleyişini de yeniden tanımlar.

1.1 Sermaye Yatırımı

En klasik ve en çok tercih edilen yöntemlerden biri olan sermaye yatırımı, yatırımcının şirkete doğrudan ortak olması esasına dayanır. Bu durumda yatırımcı, şirkete sermaye koyar ve karşılığında pay elde eder. Hukuken bu işlem, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği ile gerçekleştirilir. Girişimci ile yatırımcı arasındaki ilişki, hissedarlık zemininde yürütülür ve genellikle hissedarlar sözleşmesi ile düzenlenir. Ortaklık yapısının bu şekilde yeniden şekillenmesi, yönetim kurulu temsili, oy hakları ve kâr payı dağılımı gibi unsurları da gündeme getirir.

1.2 Dönüştürülebilir Borç

Dönüştürülebilir borç, girişimin değerlemesinin henüz yapılmadığı erken aşamalarda sıklıkla tercih edilen bir yapıdır. Bu modelde yatırımcı şirkete borç verir, ancak bu borcun belirli şartlar gerçekleştiğinde şirkette paya dönüştürülmesi öngörülür. Faiz, vade ve dönüştürme oranı gibi unsurlar sözleşme ile belirlenir. Bu yapı, hem yatırımcının riskini azaltır hem de girişimcinin değerleme konusunda zaman kazanmasını sağlar. Ancak Türk hukukunda bu yapının, sermaye benzeri araçlar kapsamında değerlendirilmesi gerektiğinden, dikkatli kurgulanması şarttır.

1.3 SAFE

SAFE modeli, yatırımcının bugünden belirli bir fonu şirkete sağlaması, ancak pay ediniminin ilerideki bir yatırım turuna bırakılması esasına dayanır. Bu modelde vade, faiz ya da teminat gibi klasik borç unsurları yer almaz. Hukuken, taraflar arasında bir “alacak hakkı” mı yoksa “şarta bağlı iştirak hakkı” mı doğduğu belirsiz olabilir. Türk hukuk sisteminde henüz tam karşılığı olmayan bu yapı, taraflar arasında güçlü bir güven ilişkisi gerektirir.

1.4 Kamu Destekleri ve Hibeler

TÜBİTAK, KOSGEB ve kalkınma ajansları gibi kurumlar tarafından verilen destekler, doğrudan sermaye yatırımı niteliği taşımaz. Ancak kamu kaynaklarının kullanımıyla ilgili özel hükümler içerirler. Bu destekler karşılıksız olsa dahi belirli raporlama yükümlülükleri, uygun harcama koşulları ve denetime açıklık gibi sorumluluklar doğurur. Bu nedenle kamu destekleri, sözleşmesel olmaktan çok idari yükümlülükler doğuran araçlar olarak ele alınmalıdır.

Ayrıca TÜBİTAK BİGG daha önceki destekleri haricinde BİGG Fonu aracılığıyla %3 hisse karşılığında sermaye yatırımı da yapmaktadır. 

2. Yatırımcı Profillerinin Hukuki ve Stratejik Ayrımı

Yatırımcının türü, girişimle kuracağı hukuki ilişkinin içeriğini belirler. Dolayısıyla yatırımcının kim olduğu, sağladığı fon kadar önemlidir. Farklı yatırımcı profilleri, girişimciye farklı sözleşmesel talepler ve ortaklık dinamikleri getirir.

2.1 Melek Yatırımcılar

Melek yatırımcılar, genellikle bireysel yatırımcıdır ve erken aşamadaki girişimlere yatırım yaparlar. Çoğunlukla sektörel bilgiye sahip olmaları sebebiyle girişimcilere yalnızca para değil, mentorluk desteği de sunarlar. Hukuki olarak ise esnek yapılarıyla dikkat çekerler. Yönetim kurulu temsili talep etmeyebilirler; ancak bilgi alma hakkı, satış öncesi onay ya da ön alım gibi koruyucu hükümler içeren sözleşmeler talep edebilirler.

2.2 Girişim Sermayesi Fonları

Girişim sermayesi fonları (VC’ler), kurumsal yapıya sahip profesyonel yatırımcı topluluklarıdır. Daha yüksek tutarlarda yatırım yaparlar ve buna karşılık daha güçlü sözleşmesel güvenceler talep ederler. Yönetim kurulunda temsil, oy çokluğu hakkı, kilit kararlar için veto yetkisi gibi denetim araçları ön plana çıkar. Genellikle kapsamlı bir hukuki ve mali inceleme süreci (due diligence) yürütürler.

2.3 Kurumsal Yatırımcılar

Kurumsal yatırımcılar, büyük şirketlerin stratejik sebeplerle yaptığı yatırımları ifade eder. Bu tür yatırımlarda amaç yalnızca kâr elde etmek değil, aynı zamanda teknolojiye erişim ya da pazara giriş gibi hedefler olabilir. Hukuki açıdan bakıldığında, iş birliği protokolleri, rekabet yasağı hükümleri ve bilgi paylaşımı taahhütleri gibi ek düzenlemeler devreye girer.

2.4 Kamu Yatırımcıları

Kamu fonları ya da kamuya ait girişim sermayesi yapıları, yatırım kararlarını ekonomik kalkınma, bölgesel gelişim ya da sektörel teşvik gibi amaçlarla alırlar. Bu tür yatırımlar, özel denetim mekanizmaları ve bürokratik onay süreçleriyle ilerler. Sözleşmeler genellikle daha standartlaştırılmış ve kamu hukuku ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır.

Yatırım süreçlerinde yatırım türünün ve yatırımcı profilinin doğru belirlenmesi, girişimin hukuki yapısının korunması ve sürdürülebilir ortaklık ilişkilerinin kurulması bakımından belirleyicidir. Girişimcinin yalnızca fon ihtiyacına değil, aynı zamanda şirketin uzun vadeli stratejik ve yönetsel ihtiyaçlarına uygun bir yatırım yapısı seçmesi gerekir. Bu bağlamda, yatırım türü ve yatırımcı tipi yalnızca bir finansman tercihi değil, girişimin kaderini etkileyen yapısal bir karardır. Bu sürecin başında ve her aşamasında alınacak hukuki danışmanlık, yalnızca bugünü değil; gelecekteki yatırım turlarını, büyüme adımlarını ve olası çıkış senaryolarını da güvence altına alacaktır.

Av. Emrecan ÇETİN